PENGERTIAN MERGER DAN AKUISISI

PENGERTIAN MERGER DAN AKUISISI

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Merger (penggabungan usaha)  adalah kombinasi dua atatu lebih perusahaan dimana hanya satu perusahaan yang menjadi entitas resmi(John M.Wachowicz, Jr. Prinsip-Prinsip Manajemen Keuangan, hal 629).

Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Akuisisi dalam terminologi bisnis diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambil alih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah (Abdul Moin, 2003:8). Sementara itu, Peraturan Pemerintah RI No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan bahwa akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

JENIS-JENIS MERGER DAN AKUISISI

berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan:

1.      Merger Horizontal, yaitu gabungan dua perusahaan yang produksi jenis barang atau jasa yang sama.

2.      Merger Vertikal, yaitu suatu nerger yang terjadi diantara sebuah perusahaan dengan salah satu pemasok atau pelangganya.

3.      Merger Kongenerik, yaitu suatu merger perusahaan-perusahaan di dalam industri umum yang sama, dimana tidak terdapat hubungan pelanggan/pemasok diantaranya.

Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu :

a.      Merger

Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm.

b.      Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini.

c.       Tender offer

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.

d.       Acquisistion of assets

Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835).

ALASAN-ALASAN MELAKUKAN MERGER DAN AKUISISI

Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :

1.      Sinergi, Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

2.      Meningkatkan dana, Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

3.      Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi, Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

4.      Pertimbangan pajak, Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

5.      Pertumbuhan atau diversifikasi, Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

6.      Meningkatkan likuiditas pemilik, Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7.      Melindungi diri dari pengambilalihan, Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).

8.      Manajemen  Tidak  Efisien, Sering  terjadi ketidakefisienan di dalam manajemen akibat penempatan yang ridak layak dalam posisinya, umpamanya promosi yang tidak berdasarkan performa standar yang bermutu, penempatan manajer yang tidak berdasarkan kualifikasi standar mutu atau penenmpatan karena rekomendasi tanpa memperhatikan kriteria jabatan. Disisi lain, bisa terjadi manajemen departemen A sangat efisien di dalam pengoperasiannya dibandingkan manajemen B, keadaan seperti ini dimungkinkan dilakukan penggabungan departemen B dengan departemen A, maka akan dapat dihasilkan efisiensi, akibat sebagai pengaruh efisiensi yang telah ada sebelumnya i departemen A.

9.      Strategi Penyesuaian (Strategic Realigment), Restrukturisasi dapat terjadi apabila penyesuain strategi  jangka panjang yang didiversifikasi, sehingga perencanaan strategi dapat saj dilakukan rencana merger.

10.  Informasi dan Tanda-tanda/ Isyarat, Restrukturisasi dapat terjadi karena aktif berpartisifasi dengan permintaan pasar. Sebagai contoh : korporasi melakukan merger atau melakukan penawaran/penawaran saham dengan harapan meningkatkan future cash flow’s, pemilik (owner’s)baru diharapkan dapat mempengaruhi peningkatan cash flow tersebut.

11.  Perwakilan Masalah dan Manejerial (Agency Problem’s and Managerilsm), Restrukturisasi dapat terjadi sebagai akibat permasalahan yang timbul diantara pemilik (stockholder) dengan manajerial. Permasalahan yang timbul pada umumnya akibat tuntutan kepentingan masing-masing pihak, antara lain dilihat dari sisi berikut ini.

1.      Membangun atau proteksi kerajaan (protect or build empire)

2.      Teori aliran kas bebas (free cash flow theory)

METODE PELEPASAN

Dalam merger,di sisi lain perusahaan lain juga dapat melepaskan sebagian perusahaan atau melakukan liquidasi keseluruhan. Dapat dilihat diberbagai metode pelepasan:

1)      LIKUIDASI

Liquidasi yaitu penjualan aktiva perusahaan,baik secara sukarela maupun disebabkan kebangkrutan.

2)      SELL-OFFS

Yaitu menjual sebagian atau keseluruhan dikenal dengan likuidasi sukarela. Ada dua tipe utama yang dilakukan dengan menjual sekuritas, yaitu menerbitkan saham dan melepas sekuritas.

3)      Spin-Offs

Yaitu bentuk pelepasan yang berakibat pada divisi atau bagian perusahaan menjadi perusahaan yang mandiri. Umumnya, saham pada perusahaan baru didistribusikan pada perusahaan indk menurut dasar pro-rata. Rata-rata ukuran spin offs adalah 20% dari saham induk.

4)      Divestitures

Alexander  Benson dan krampmeyer ketika melakukan studi Divestitures menguraikan secara signifikan positif ketidaknormalan setelah periode dua hari pengumuman return di antara 1 dan 2% atas penjualan saham. Studi tersebut menemukan bahwa efek dari pengumuman atas return terhadap pembelian saham tidak signifikan secara statistik.

5)      Ekuitas Carve-out

Penjualan saham kepada masyarakat dimana perusahaan induk biasanya tetap memiki kendali utamanya.

KERUGIAN-KERUGIAN AKIBAT MERGER

            Disamping alasan yang menguntungkan bagi korporasi yang melakukan merger, terdapat juga kerugian-kerugian yang akan dialami korporasi yang melakukan merger, antara lain sebagai berikut.

·         Suatu merger tidak dapat memperhitungkan hanya secara finansial, seperti tidak mungkin akan terjadi penurunan biaya.

·         Kemungkinan terjadinya friksi di anara kedua manajemen korporasi yang melakukan merger.

·         Diantara pemilik saham minoritas dan mayoritas, tidak tertutup kemungkinan terjadi perselisihan paham.

Keterlibatan dari pihak pemerintah terhadap merger yang dilakukan kemungkinan tidak dapat terhindarkan, khususnya menyangkut kepentingan persatauan  antitrust.

DASAR PENILAIAN MERGER SECARA POTENSIAL

            Didalam melakikan penilaian terhadap merger yang potensial, finansial manajer korporasi haris mempertimbangkan pengaruh merger atas performa korporasi melalui hal-hal berikut ini.

·         Earning per share

·         Dividends pershare

·         Market price pershare

·         Resiko

PERMASALAHAN UTAMA DALAM MERGER

·         Jumlah absolut dari penghasilan (earnings), demikian juga tingkat pertumbuhan dari penghasilan tersebut (earning growth rate).

·         Dividen Mempengaruhi masalah akuisisi, karena hal itu merupakan penghasilan bagi pemegang saham.

Nilai buku per saham (book value per share)

·         Pada umumnya nilai tidak penting dalam proses merger, disebabkan hal itu didasarkan pada nilai biaya historis (historical cost), bukan nilai saat ini (current values).

Modal kerja bersih per saham (net working capital per share)

Net working capital per share akan mempengaruhi masalah-masalah merger disebabkan masalah likuiditas suatu korporasi yang diakuisisi memiliki posisi utang yang sangat rendah (very low dept position). korporasi yang mengakuisisi mungkin akan meminjam dana yang diperlukan untuk akuisisi dengan menjaga likuiditas yang baik dari perusahaan yang akan diakuisisi untuk dapat memenuhi pinjaman setelah periode merger. Harga yang likuid dari korporasi yang di akuisisi dapat digunakan sebagai jaminan untuk memperoleh atau menerbitkan pinjaman.

CONTOH PERHITUNGAN AKUISISI

            Akuisisi dari suatu korporasi yang sedang berjalan dapat dinilai dengan menggunakan teknik anggaran modal (capital budgeting technique). Apabila suatu korporasi membeli korporasi lain yang secara material susunan finansialnya (financial structure) dari keseluruhan biaya modal (overall cost of capital) harus di proyeksikan. Sebagai contoh dapat dilihat pada kasus berikut ini.

Contoh:

            Intercontinental Corp. mempertimbangkan untuk membeli ABC korporasi degan harga $800.000 secara . Cost of capital ABC pada saat ini adalah 15%. ABC korporasi memperkitakan overall cost of capital uang diharapkan setelah akuisisi adalah 12%. Cash flow yang diperkirakan dari tahun ke-1 sampai ke-2 secara total adalah $ 100.00. apakah intercontinental Corp. perlu mengakuisisi ABC korporasi?

	Perhitungan	PVIFA 12%;12 tahun	Present value
Tahun 0: Tahun 1-12	-          $ 800.000 + $ 100.000	1 kali 6.194 kali	=($800.000) =$ 610.940
NPV:			-($ 180.600)

Oleh Karen NPV negative, maka akuisisi tidak perlu dilakukan.

Akuisisi harta dengan tunai (acquisition of assets for cash)

             Apabila suuatu korporasi akan mengakusisi korporasi lain secara tunai (cash), maka dapat digunakan capital budgeting untuk menguji kelayakan finansialnya dari segi akuisisi(financial fesibility of the acquisition). Sebagai aplikasi nya dapat dilihat pada kasus Fast Corp. berikut ini

Fast Corp berkehendak untuk membeli harta tetap tertentu  dari Lcuky Corp. adapun neraca  (balance Sheet dari Lucky Corp. adalah sebgai berikut.

Lucky Corp. Balance Sheet Per Dec, 31th 2003 ($000)
aset
	Cash	$4.000
	Account receivable(A/R)	7.000
	Inventories	12.000
	Plant & Equipment 1	15.000
	Plant & equipment 2	25.000
	Plant & Equipment 3	40.000
	Building	100.000
	Total aset	202.000
Liabilities and stockholders:
	Total liabilities	$90.000
	Stockholder’s equity	112.000
	Total Liabilities &stockholder’s Equity	$202.000

            Fast Corp. hanya membutuhkan equipment  2 dan 3 serta building, harta lainnya tidak termasuk cash dapat dujual dengan $ 30.000.000. jumlah cash yang diterima dari penjualan itu $ 33.000.000 ($30.000.000 + $3.000.000). Lucky Corp. ingin menjual korporasinya dengan harga $ 45.000.000, sehingga Fast Corp. harus membayar $ 135.000.000, yaitu $ 90.000.000 untuk total liabilities dan $ 45.000.0000 untuk pemegang saham (pemilik). Dengan demikian, pengeluaran kas bersih sebernarnya (actual net cash flow) adalah $ 135.000.000 - $33.000.000= $102.000.000. diharapkan pemasukan cash setelah pajak (after tax cash inflow) dari equipment baru sebesar $25.000.000 pertahun, selama 6 tahun kemudian. Biaya modal (cost Of capital) sebesar 10%.

            Dengan demikian, present value yang berhubungan dengan akuisisi adalah sebagai berikut.

	Perhitungan	PVIFA 12%;12 tahun	Present value
Tahun 0: Tahun 1-6	-          $ 102.000.000 + $ 25.000.000	1 kali 4,355 kali	=($102.000.000) =$ 108.875.000
NPV:			=$ 6.875.000

Oleh karena NPV positif, maka akuisisi dapat dilakukan

Akuisisi dengan penukaran saham

            Sering terjadi dimana suatu korporasi melakukan akuisisi dengan pertukaran saham (common stock). Pertukaran akan disesuaikan dengan rasio uang ditentukan terlebih dahulu (predetermine ratio). jumlah yang ditwarkan oleh korporasi yang mengakuisisi biasanya lebih besar dari harga pasar saat ini dari saham-saham yang di perdagangkan. Rasio pertukaran dapat dihitung dengan mempergunakan formula sebagai berikut.

 

Sebagai aplikasinya dapat dilihat pada contoh kasus dibawah ini

Contoh:

            Azteg korporasi hendak mengakuisisi Nadir korporasi, dimana saham Azteg terjual dengan harga $ 80 per saham serta saham Nadir terjual seharga $ 35 persaham. Di dalam perjanjian akuisisi, Azteg korporasi menawarkan $ 60 per saham, baru akuisisi dapat dilakukan melalui pertukaran saham-saham.

Perhitungannya :

Ratio Of exchange=

            Dengan demikian, azteg korporasi harus menukarkan 0,75 dari sahamnya dengan satu saham Nadir Korporasi.

Pengaruh akuisisi atas EPS dan market price per saham

            apabila terjadi merger, maka pengaruh yang sangat menguntungkan (favourable) dan tidak menguntungkan (unfavourable) atas net income dan market price per share of stock. Sebagai ilustrasi dapat dilihat pada kasus di bawah ini.

1.

	Korporasi A	Korporasi B
Net income	$30	$54
Share Outstanding	4	9
EPS	$7,5	$6,0
P/E Ratio	10 kali	12,5 kali
Market Price	$ 75	$ 75

            Korporasi B yang mengakuisisi dan ingin menukar sahamnya dengan saham korporasi A atas dasar satu dengan satu. Exchange ratio didasarkan atas harga pasar dari saham-saham A dan B. pengaruh terhadap EPS saham dapat dilihtan sebagai berikut.

	B korporasi yang dimilikinya	EPS sebelum akuisisi	EPS setelah Diakuisisi
Saham A	4.000	$7,50	$6,46(I)
Saham B	9.000	$6,00	$6,64(II)
	13.000

       I.            Total net income  dihitung sebagai berikut.

4.000 saham x $ 7.50              = $30.000

9.000 saham x $ 6.00              = $54.000

                                                               $84.000

            EPS= = = $ 6.46

            Dengan demikian, EPS turun $1,04 untuk saham A dan naik $ 0,45 untuk saham B. Pengaruh atas harga pasar yang tidak jelas, maka di umpamakan korporasi yang bergabung harus mempunyai P/E rasio yang sama dengan B korporasi, maka harga saham Per share menjadi $80,75 (dari 12,50x $6,46). Dengan contoh demikian, pemegang saham masing-masing korporasi akan menikmati harga pasar yang tinggi untuk setiap saham.

2.         EXXE Corp. menginginkan untuk mengakuisisi AYE Corp. dengan memakai 1,5 saham EXXE Corp. atas 1 saham AYE Corp. EXXE Corp mengharap Perolehan P/E rasio yang sama setelah di akuisisi. Data finansial keduia korporasi adalah sebgai berikut

	Korporasi A	Korporasi B
Net income	$400.000	$100.000
Share Outstanding	200.000	25.000
Market Price Per share	$40	$48